供应链金融：仓单质押融资的常见风险提示

供应链金融包括应收账款融资、库存融资、预付款融资三种类型，分别对应供应链上的销售、经营和采购三个阶段。仓单质押融资就是库存融资中的典型模式，其目的是解决企业的库存成本，盘活积压在存货上的资金，加快资金周转速度。由于仓单缺乏统一明确的法律规定以及商业规范，实践中也存在虚假仓单、单货同押、重复质押等乱象，在一定程度上制约了存货质押融资业务的发展。本文拟从司法实务出发，对仓单质押融资的常见风险及其纠纷解决路径进行分析研究，为各交易主体提供参考与借鉴。

什么是仓单质押融资

01

仓单质押融资的基本模式

仓单质押融资是指融资方提供由仓储方开出的仓单，将仓单交付贷款方作为质押担保，从而寻求贷款方提供融资。如下图所示，仓单质押融资的业务流程大致如下

02

仓单质押的成立要件

在仓单质押融资中，仓单质押应当合法有效设立，只有仓单质押有效设立，在融资方未能偿还贷款时，贷款方才能对仓单项下的货物主张优先受偿权。结合现行法律法规以及司法实践，有效设立仓单质押，需要满足以下要件：

其一，仓单应当背书记载质押字样，仓单须有保管人的签章，仓单须交付贷款方。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（以下简称《担保制度解释》）第五十九条规定：“存货人或者仓单持有人在仓单上以背书记载‘质押’字样，并经保管人签章，仓单已经交付质权人的，人民法院应当认定质权自仓单交付质权人时设立。没有权利凭证的仓单，依法可以办理出质登记的，仓单质权自办理出质登记时设立。”

值得注意的是，《物权法》并没有这一要求，因此在《民法典》施行以前，仓单质押只需要将仓单交付贷款方，而在《民法典》施行以后，除了将仓单交付贷款方以外，还需背书记载质押字样，以及由保管人签章。而且需要区分纸质仓单与电子仓单，纸质仓单明显属于有权利凭证的仓单，仓单质权自交付时设立，并未强制要求办理质押登记；而电子仓单是否属于没有权利凭证的仓单，仓单质权是否是登记设立？目前尚无定论，但在《担保制度解释理解与适用》一书中，最高院认为，可以将电子仓单例外地视为没有权利凭证的仓单，从而以登记作为质权成立的条件。

其二，仓单项下货物必须真实存在。仓单应当是仓储方基于融资方真实存放货物情况而开具，若融资方伪造仓单，也就是仓单对应的货物根本就不存在，那么即使仓单质押符合形式要件，仓单质权也不能成立，贷款方无法主张优先受偿权。

（2020）鄂民终546号案中，湖北高院认为，刑事判决认定，A公司在039号代理合同项下交付给海外公司的仓单，系A公司员工伪造的仓单。即涉案21001号仓单虽然在形式上属于仓单，但该仓单记载的信息是虚假的，A公司的处分权不存在事实基础。因此，虽然A公司向海外公司交付了21001号仓单，在形式上符合物权法第二百二十四条的规定，但并不能产生相应的出质和设立质权的法律效力。

其三，仓单项下货物的范围能够合理识别并确定。《担保制度解释》第53条规定；“当事人在动产和权利担保合同中对担保财产进行概括描述，该描述能够合理识别担保财产的，人民法院应当认定担保成立。”在仓单质押中，仓单上往往会载明相关货物的名称、品类、规格、数量等信息，但仅仅在仓单上明确记载是不够的，仓单项下的货物需要特定化，需要与其他货物区分开来，否则可能面临质权无法设立的风险。

根据《九民纪要理解与适用》第六十三条的内容，可以从以下方面实现仓单项下货物的特定化：一是客观范围的特定化，可以通过仓库的独立性、货物的区隔等实现存货的明确化、可识别性，不致与非质押物混同；二是价值的特定化，债权人与债务人可以约定流动质押的最低价值或数量限额，即使质押物处于不断变动之中，也可以通过监管人及时更新并报告质物清单的方式，使质押物始终维持在一个相对清晰、确定的状态。

仓单质押融资的常见风险

01

虚假仓单

融资方利用虚假仓单骗取贷款涉嫌骗取贷款罪或贷款诈骗罪所谓虚假仓单，是指融资方为获得贷款，以虚假购销合同、发票、虚假货物骗取仓储方开出仓单，或者直接伪造仓储方印章开出仓单，然后以虚假仓单向贷款方提供质押，骗取融资。

若贷款方是金融机构，则提供虚假仓单的行为构成骗取贷款罪或贷款诈骗罪；若贷款方为非金融机构，则构成合同诈骗罪

02

单货同押、重复质押

单货同押是指融资方既对仓单设立仓单质押，又对仓单项下的货物设立动产质押或者动产抵押

重复质押则是指融资方与仓储方恶意串通，对同一批货物重复开具多张仓单，然后向多家融资方提供仓单质押，寻求融资。

如果出现单货同押、重复质押的情况，在融资方未能按时还款时，贷款方会面临多个担保权人争夺担保物权的情形，直接关系到贷款方能否对仓单项下货物行使优先受偿权。

03

监管人是否承担损害赔偿责任

（一）监管人因过错造成仓单项下货物损毁灭失的，应当承担损害赔偿责任。

在仓单质押融资业务中，如果融资方以其自有存货对应的仓单提供质押，那么在融资方未能按期还款，而仓单项下货物又存在毁损、灭失或者根本不存在时，贷款方往往会选择追究监管人的责任，要求监管人赔偿因货物毁损灭失而造成的损失。

监管人承担损害赔偿责任的常见情形有二：一是在融资方交付货物时，监管人未能尽到审查与核验义务，未能及时发现货物的数量、类型、质量存在问题，而开出与实际货物情况不符的仓单；二是在货物存放过程中，未能尽到妥善保管义务，导致货物损毁或灭失，或者未经贷款人同意擅自向融资方放货。贷款方、融资方与监管人往往会签订三方仓单质押监管协议，监管人的主要职责应以协议内容为准，若监管人违反约定，造成货物损毁或灭失，贷款方有权要求其承担违约责任，并赔偿损失。

（2019）最高法民终833号案中，最高院认为，B公司虽然并未放任上述质押物被抽逃，但其未及时向C银行报告上述情况。根据案涉《动产质押监管协议》第十二条第1款约定，B对于4.5598万吨玉米对应的质权因质物被D公司抽逃而无法实现，给C银行造成的损失，应承担相应的赔偿责任。

（二）贷款方是否尽到放贷审查义务不是监管人的免责事由。在贷款方追究监管人损害赔偿责任的纠纷中，监管人经常会以贷款方（通常是银行）自身没有尽到审查义务，应当自担风险为由进行抗辩。

结 语

仓单质押融资作为供应链金融的典型模式，对于解决库存压力、盘活库存资金、缓解企业融资问题具有重要作用。由于目前缺乏关于仓单的统一规范体系，实践中难免出现虚假仓单、单货同押、重复质押以及监管人责任承担等常见风险。各交易主体在大力开展仓单质押融资的同时，应当注意这些常见争议类型，借助完善的仓单登记公示平台和货权管理工具，尽量规避业务风险与纠纷产生。而在纠纷产生以后，也可以充分利用法律途径，积极应对，维护自身合法权益。

文章来源：德和衡争议解决

作者：杨光明、聂凯